新三板董監(jiān)高人員流動性高的問題一直備受關(guān)注，而今年以來問題越發(fā)凸顯。據(jù)東方財富Choice數(shù)據(jù)統(tǒng)計，僅9月份就有181位掛牌企業(yè)董事辭職。其
新三板董監(jiān)高人員流動性高的問題一直備受關(guān)注，而今年以來問題越發(fā)凸顯。據(jù)東方財富Choice數(shù)據(jù)統(tǒng)計，僅9月份就有181位掛牌企業(yè)董事辭職。其中，部分企業(yè)出現(xiàn)董事頻繁離職的情形。分析人士指出，董事往往在公司中兼任其他管理職位，且手握公司股份。董事頻繁辭職，不僅影響企業(yè)決策與經(jīng)營，還可能影響公司在二級市場的表現(xiàn)，應(yīng)充分重視由此引發(fā)的“蝴蝶效應(yīng)”。
董事頻繁流動
東北證券研究總監(jiān)、新三板首席研究員付立春指出，新三板公司一般規(guī)模較小、經(jīng)營波動性較大，受經(jīng)濟政策及外部環(huán)境影響較大。在當前的環(huán)境下，掛牌公司面臨的挑戰(zhàn)越來越大，董監(jiān)高的離職會加劇掛牌公司的業(yè)績波動，需要引起充分重視。
除了9月份181位掛牌企業(yè)董事辭職外，從10月份的數(shù)據(jù)看，僅10月9日就有12家公司公告董事辭職。
部分公司出現(xiàn)多位董事辭職的情形。
9月28日，西奧科技連發(fā)兩份董事辭職公告，稱公司收到董事陳雪梅、岑萌麗遞交的辭職報告，兩人均因個人原因辭去公司董事職務(wù)。其中，陳雪梅持有公司股份56.7萬股，占公司股本的4.36%;岑萌麗持有公司股份44.2萬股，占公司股本的3.4%。
董事手持公司股份辭職的案例不在少數(shù)。10月10日，正栩影視公告，公司董事、總經(jīng)理索緒昌因個人原因辭職。公告顯示，索緒昌間接持有公司股份75萬股，占公司股本的5%。
值得注意的是，不少公司董事身兼數(shù)職，包括兼任總經(jīng)理、董事會秘書、財務(wù)總監(jiān)、監(jiān)事等。奧騰電子于10月11日公告，收到董事、總經(jīng)理潘燎光遞交的辭職報告，因個人原因辭去公司董事及總經(jīng)理的職務(wù)，辭職后不再擔任公司其他任何職務(wù)。公告顯示，潘燎光持有公司股份121.29萬股，占公司股本的1.65%。
從上述董事辭職案例中不難看出，掛牌公司對于董事辭職通常歸因于“個人原因”。在付立春看來，所謂的“個人原因”可能包括兩方面情況，一是董事選擇創(chuàng)業(yè)，或有更好的職業(yè)發(fā)展機會;二是董事對公司基本面、自身職業(yè)發(fā)展等方面預(yù)期不佳而辭職。相比而言，第二種情況在當前的情境下更為頻繁，且更會引發(fā)市場關(guān)注。“掛牌公司董事頻頻離職，與公司經(jīng)營情況、治理情況、業(yè)績情況等因素關(guān)系密切。”付立春說。
北京南山投資創(chuàng)始人周運南指出，董事辭職的動因有以下幾方面：一是企業(yè)原因。董事作為企業(yè)運營情況的知情人士，能更準確地洞悉企業(yè)的未來，離職有時是為了讓自己規(guī)避風險;二是企業(yè)為了引進新董事、調(diào)整董事會結(jié)構(gòu);三是董事為了較好地實現(xiàn)股權(quán)退出，選擇放棄董事職位;四是董事個人因自身原因，如創(chuàng)業(yè)、健康或受處罰等而選擇離職。
從客觀環(huán)境來看，董秘一家人創(chuàng)始人崔彥軍表示：“截至9月底，181家公司發(fā)布收購報告書，37家發(fā)生重大資產(chǎn)重組，還有多起被上市公司并購。這些公司也發(fā)生了大量董事辭職。”
可能引發(fā)“蝴蝶效應(yīng)”
記者關(guān)注到，不少掛牌公司董事的離職直接導致公司董事會人數(shù)低于法定最低人數(shù)。
10月16日，精英動漫公告，收到董事張明遞交的辭職報告，并稱張明的辭職導致公司董事會成員人數(shù)低于法定最低人數(shù)。按照《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，張明的辭職將在公司股東大會選舉出新任董事后生效。在此之前，張明仍按照相關(guān)規(guī)定繼續(xù)履行董事職責。
對于董事會的法定人數(shù)，《公司法》規(guī)定，有限責任公司設(shè)董事會，其成員為三人至十三人;股份有限公司設(shè)董事會，其成員為五人至十九人。法律人士指出，為提高董事會決策效率，董事會人數(shù)一般為奇數(shù)。
“很多董事對公司正常的運營起到關(guān)鍵作用。因此，其頻繁流動會對公司的經(jīng)營產(chǎn)生一些負面影響。”付立春說，“特別是兼任關(guān)鍵崗位的董事離職，如果沒有相匹配的人員順利遞補上，將直接對公司業(yè)務(wù)、管理產(chǎn)生負面影響。”
付立春進一步指出，還有一些公司董事是公司的重要發(fā)起人，或聯(lián)合創(chuàng)始人，或重要股東。這部分董事流動會對公司資本金及股權(quán)造成重大沖擊，對公司持續(xù)經(jīng)營造成負面影響。另外，董事是公司重要成員，其離職對公司員工形成不小的心理沖擊，可能導致公司其他成員離職。
以嘉網(wǎng)股份為例，7月-8月，公司接連公告多位董監(jiān)高辭職。7月27日，公司公告，收到董事及董事長翁立峰遞交的辭職報告，其持有公司股份1401.744萬股，占公司股本的25.35%。公司同日公告，董事及財務(wù)負責人趙慶云因個人原因遞交辭職報告。趙慶云持有公司股份20.0186萬股，占公司股本的0.36%。
隨后的8月13日、8月23日，嘉網(wǎng)股份分別公告，收到董事、總經(jīng)理劉勛以及董事會秘書向榮華的辭職報告。
業(yè)內(nèi)人士指出，董事辭職可能引發(fā)的“蝴蝶效應(yīng)”需要警惕。比如，上述由董事辭職引發(fā)其他成員流失，甚至由此引發(fā)公司股東信心減弱，股價下跌。
但董事辭職對于也不全然是負面影響。周運南對中國證券報記者表示，董事的流動，特別是兼任公司重要管理崗位如總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責人、技術(shù)負責人、董秘等董事的離職，對公司會造成負面影響;但如果是為了引進更具能力或者影響力的新董事或獨立董事進場，則是正面利好。
對于董事辭職后的去向，崔彥軍表示，隨著市場的持續(xù)低迷，很多掛牌公司出現(xiàn)業(yè)績滑坡。有些公司董事離職投奔更有前景的公司，有的去了券商、投資公司，有的則選擇獨立創(chuàng)業(yè)。
周運南補充稱，管理型董事離職后大部分另謀企業(yè)就職，很多董秘兼任董事，離職后基本都去了其他新三板公司，甚至是上市公司，職業(yè)董秘更是如此;技能型董事離職后則大部分選擇自己創(chuàng)業(yè)。
如何穩(wěn)住董事的心
為規(guī)避董事辭職或離任對公司經(jīng)營及股價的影響，《公司法》對董事辭職后“空窗期”董事任職義務(wù)及董事轉(zhuǎn)讓公司股份均有相關(guān)規(guī)定。
對于“空窗期”董事任職義務(wù)，《公司法》第四十五條規(guī)定，董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。
深圳大成律師事務(wù)所合伙人涂成洲處告訴記者，目前相關(guān)法律對于董事改選的時間長短沒有明確限制。
對于董監(jiān)高的股份轉(zhuǎn)讓，《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》未專門做規(guī)定，但《公司法》第一百四十一條規(guī)定，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五。
且所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。另外，公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。
業(yè)內(nèi)人士指出，盡管相關(guān)法律法對董事離職進行了相關(guān)規(guī)定，但如何解決董監(jiān)高流動性較高的問題，如何防范對相關(guān)公司經(jīng)營可能造成的影響值得思考。
“一個團結(jié)奮進的董事會，以及多名優(yōu)秀董事，是企業(yè)規(guī)范運營、持續(xù)發(fā)展不可或缺的基礎(chǔ)。”周運南說，“為避免企業(yè)董事頻繁流失，首先在組建或改組董事會時，應(yīng)注意董事會結(jié)構(gòu)的合理性和配置的互補性;其次要注意維系董事與公司利益的相關(guān)性;其三要讓董事具備真正意義上的建議權(quán)和決策權(quán)。”
從公司決策層面看，崔彥軍指出，公司董監(jiān)高能使企業(yè)經(jīng)營保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。因此，董監(jiān)高群體任職的穩(wěn)定性對公司有重大影響。要避免董事的頻繁流失，首先企業(yè)要合規(guī)守法經(jīng)營，提高重大事項的透明度，減少董事的任職風險;其次，要給身兼其他崗位的董事合理的薪酬。
付立春則認為，市場各方應(yīng)充分關(guān)注董事頻繁流動問題。此外，要給新三板中小企業(yè)提供更多支持和扶助。比如，給出相應(yīng)的財稅減免和財政補貼。“公司正常經(jīng)營并持續(xù)成長，才能穩(wěn)住董事的心。”
關(guān)鍵詞： 三板 蝴蝶效應(yīng) 董事
